Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność” przedstawia opinię do projektu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie korporacyjnych ram prawnych 28. systemu prawnego „EU Inc.” COM (2026) 321 z dnia 18 marca 2026 r., ustanawiającego nową, opcjonalną formę prawną spółki funkcjonującej na obszarze rynku wewnętrznego
Unii Europejskiej.
Oceny projektu dokonano z perspektywy:
• funkcjonowania rynku pracy,
• relacji zbiorowych i instytucjonalnych form reprezentacji pracowników,
• oraz wpływu projektowanych rozwiązań na funkcjonowanie i spójność jednolitego rynku.
Ocena ogólna
NSZZ „Solidarność” dostrzega, że projekt rozporządzenia odpowiada na realny
i istotny problem fragmentacji regulacyjnej w ramach jednolitego rynku, który stanowi barierę dla rozwoju działalności transgranicznej przedsiębiorstw, w szczególności start-upów i podmiotów o wysokim potencjale wzrostu. W tym zakresie kierunek działań Komisji Europejskiej, zmierzający do uproszczenia procedur, zwiększenia przewidywalności otoczenia prawnego oraz ułatwienia dostępu do finansowania i skalowania działalności w skali Unii Europejskiej, należy co do zasady ocenić pozytywnie. Cele te znajdują wyraźne odzwierciedlenie w uzasadnieniu projektu, które akcentuje potrzebę wzmocnienia konkurencyjności gospodarki UE oraz usunięcia barier dla wzrostu przedsiębiorstw innowacyjnych.
Jednocześnie NSZZ „Solidarność” wskazuje, że konstrukcja projektowanego rozwiązania budzi istotne wątpliwości zarówno co do jego skuteczności w realizacji deklarowanych celów, jak i co do jego potencjalnych konsekwencji społecznych.
W dalszej części opinii NSZZ „Solidarność” przedstawia uwagi o charakterze technicznym i konstrukcyjnym, odnoszące się do przyjętych w projekcie rozwiązań normatywnych oraz ich potencjalnego wpływu na funkcjonowanie projektowanego reżimu.
1. Niejasny zakres podmiotowy („start-up”, „scale-up”)
Projekt rozporządzenia opiera się na założeniu, że nowa forma prawna spółki
będzie w szczególności wspierać rozwój podmiotów innowacyjnych, w tym start-upów
i przedsiębiorstw o wysokim potencjale wzrostu (scale-ups). Jednocześnie jednak w samym akcie brak jest normatywnej definicji tych kategorii, a odpowiednie kryteria zostały sformułowane jedynie w odrębnym dokumencie o charakterze rekomendacyjnym.
W konsekwencji powstaje istotna rozbieżność pomiędzy deklarowanym celem projektu a jego rzeczywistym zakresem zastosowania. Zgodnie z art. 3 projektu, forma EU Inc. jest dostępna dla wszystkich spółek, niezależnie od ich wielkości czy profilu działalności,
a art. 4 przewiduje stosowanie prawa państwa członkowskiego w zakresie nieuregulowanym.
W praktyce oznacza to brak rzeczywistego powiązania nowej formy prawnej z kategorią przedsiębiorstw innowacyjnych.
W ocenie NSZZ „Solidarność” taka konstrukcja może prowadzić do rozszerzającej interpretacji zakresu podmiotowego oraz wykorzystywania projektowanego reżimu przez podmioty, które nie były jego pierwotnymi adresatami, w tym również przez większe grupy kapitałowe. 2. Digitalizacja vs. kontrola
Projekt zakłada szerokie wykorzystanie narzędzi cyfrowych (digital-by-default approach), w tym w szczególności wprowadzenie w pełni cyfrowej procedury rejestracji spółki oraz skrócenie czasu jej założenia do 48 godzin (art. 16 projektu). Rozwiązania te, oparte m.in. na systemie powiązanych rejestrów przedsiębiorstw (Business Registers Interconnection System – BRIS) mają na celu uproszczenie procedur i ograniczenie kosztów administracyjnych.
Jednocześnie należy podkreślić, że przyspieszenie procedur nie może prowadzić
do ograniczenia mechanizmów weryfikacyjnych (verification mechanisms).
W ocenie NSZZ „Solidarność” uproszczenie i cyfryzacja procedur powinny być równoważone odpowiednimi instrumentami kontroli (control safeguards), tak aby ograniczyć ryzyko nadużyć (abuse risks) i zapewnić stabilność systemu.
3. Ryzyko arbitrażu regulacyjnego
Model przyjęty w projekcie, oparty na możliwości wyboru państwa rejestracji
oraz stosowaniu jego prawa w zakresie nieuregulowanym (art. 4 projektu), tworzy potencjalne bodźce do arbitrażu regulacyjnego (regulatory arbitrage). W praktyce może to prowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorstwa będą wybierały jurysdykcję najbardziej korzystną z punktu widzenia regulacyjnego, przy jednoczesnym prowadzeniu działalności w innych państwach członkowskich. Zjawisko to, określane jako forum shopping, jest wskazywane również w analizach instytucjonalnych jako jedno
z istotnych ryzyk związanych z projektowanym rozwiązaniem.
W ocenie NSZZ „Solidarność” brak odpowiednich mechanizmów przeciwdziałających takim praktykom może prowadzić do pogłębienia różnic między systemami krajowymi oraz osłabienia spójności regulacyjnej jednolitego rynku.
Zastrzeżenia społeczne
1. Uznanie zróżnicowania modeli krajowych NSZZ „Solidarność” podkreśla, że w państwach członkowskich Unii Europejskiej występuje istotne zróżnicowanie modeli relacji przemysłowych, w tym w szczególności
w zakresie partycypacji pracowniczej (employee participation) oraz współzarządzania
(co-determination). W części państw mechanizmy te stanowią trwały i rozwinięty element ładu instytucjonalnego, obejmując zarówno poziom przedsiębiorstwa, jak i organy zarządzające spółek.
Z tej perspektywy projekt rozporządzenia może oddziaływać w sposób zróżnicowany, w zależności od krajowego poziomu rozwoju instytucji reprezentacji pracowniczej. 2. Zagrożenie dla mechanizmów partycypacji pracowniczej NSZZ „Solidarność” wskazuje, że w polskim porządku prawnym nie funkcjonuje rozwinięty, systemowy model partycypacji pracowniczej na poziomie przedsiębiorstwa, w szczególności w zakresie współzarządzania (board-level participation). Mechanizmy udziału pracowników w zarządzaniu mają charakter ograniczony i nie stanowią trwałego, powszechnego elementu modelu gospodarczego.
Jednocześnie NSZZ „Solidarność” podkreśla, że brak rozwiniętych mechanizmów partycypacji pracowniczej na poziomie krajowym nie oznacza braku interesu ani namysłu po stronie związków zawodowych w ocenie projektowanego rozwiązania. Z perspektywy polskiej istotne jest nie tylko zachowanie istniejących uprawnień, lecz także stworzenie warunków dla ich rozwoju w przyszłości.
W tym kontekście kluczowym problemem jest ryzyko, że projektowany reżim przyczyni się do utrwalenia modelu przedsiębiorstwa transgranicznego funkcjonującego bez realnych mechanizmów reprezentacji pracowniczej, w szczególności w państwach, w których instytucjonalizacja relacji zbiorowych jest słabsza. NSZZ „Solidarność” dostrzega jednocześnie obawy formułowane przez organizacje związkowe z państw członkowskich, w których funkcjonują rozwinięte modele partycypacji pracowniczej, w tym w szczególności ryzyko ich obchodzenia lub osłabienia w wyniku wprowadzenia nowej, opcjonalnej formy prawnej spółki. Związek zawodowy uznaje również wartość budowania możliwie spójnych stanowisk europejskiego ruchu związkowego w odniesieniu do projektów mających znaczenie systemowe dla funkcjonowania rynku wewnętrznego.
W literaturze oraz analizach eksperckich wskazuje się na doświadczenia związane
z funkcjonowaniem spółki europejskiej (Societas Europaea – SE), które mają istotne znaczenie dla oceny projektowanego rozwiązania. W szczególności zwraca się uwagę na praktyki polegające na obchodzeniu istniejących mechanizmów partycypacji pracowniczej (circumvention of participation rights) oraz na zjawisko określane jako „freezing effect”, polegające na utrwaleniu minimalnego poziomu partycypacji w momencie tworzenia spółki, bez jego dostosowania do dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.
Doświadczenia te wskazują, że w przypadku braku odpowiednich mechanizmów zabezpieczających opcjonalne formy prawne mogą być wykorzystywane w sposób selektywny, prowadzący do osłabienia istniejących standardów.
W ocenie NSZZ „Solidarność” projekt EU Inc. wykazuje cechy, które mogą prowadzić do powstania analogicznych problemów.
Po pierwsze, projekt nie przewiduje mechanizmów dynamicznych (dynamic adjustment mechanisms), które uzależniałyby zakres obowiązków w zakresie reprezentacji pracowniczej od skali działalności przedsiębiorstwa, w szczególności od poziomu zatrudnienia
lub transnarodowego charakteru działalności. Po drugie, konstrukcja oparta na wyborze państwa rejestracji oraz stosowaniu jego prawa w zakresie nieuregulowanym stwarza możliwość obchodzenia mechanizmów reprezentacji pracowniczej poprzez wybór jurysdykcji (jurisdiction shopping) o mniej rozwiniętych standardach.
Po trzecie, projekt nie zawiera odniesień do systemów rokowań zbiorowych ani mechanizmów ich ochrony, co może prowadzić do powstawania podmiotów funkcjonujących poza ich realnym oddziaływaniem..
3. Programy udziałowe pracowników (EU-ESO)
Projekt przewiduje możliwość wprowadzania programów opcji udziałowych dla pracowników (employee stock ownership schemes – EU-ESO), które mają stanowić instrument przyciągania talentów i wspierania rozwoju przedsiębiorstw. Jednocześnie należy wskazać, że rozwiązania tego rodzaju mogą prowadzić do zastępowania części wynagrodzenia instrumentami o charakterze kapitałowym
oraz do przenoszenia części ryzyka gospodarczego na pracowników. W szczególności w przypadku przedsiębiorstw o wysokim poziomie niepewności, takich jak start-upy, instrumenty te mogą nie zapewniać stabilności dochodów porównywalnej z tradycyjnymi formami wynagrodzenia.
Wnioski i postulaty
W świetle przedstawionych uwag NSZZ „Solidarność” wskazuje na potrzebę wprowadzenia zmian i uzupełnień projektu rozporządzenia, które pozwolą ograniczyć zidentyfikowane ryzyka oraz zwiększyć spójność projektowanego rozwiązania.
W szczególności zasadne jest doprecyzowanie zakresu podmiotowego projektowanej regulacji, w tym jednoznaczne określenie kryteriów odnoszących się do kategorii przedsiębiorstw innowacyjnych, takich jak start-upy (start-ups) i przedsiębiorstwa o wysokim potencjale wzrostu (scale-ups). Obecny brak precyzji w tym zakresie może prowadzić do rozszerzającego stosowania reżimu EU Inc. poza jego deklarowany cel.
Konieczne jest również rozważenie wprowadzenia mechanizmów antyabuzywnych (anti-abuse mechanisms), które ograniczałyby możliwość selektywnego wykorzystywania nowej formy prawnej w celu optymalizacji regulacyjnej (regulatory arbitrage),
w szczególności poprzez wybór jurysdykcji o najniższych standardach regulacyjnych.
NSZZ „Solidarność” podkreśla ponadto potrzebę zachowania adekwatnych mechanizmów kontroli rejestracyjnej (registration control mechanisms),
tak aby przyspieszenie i cyfryzacja procedur nie prowadziły do obniżenia poziomu bezpieczeństwa obrotu.
Z perspektywy relacji zbiorowych szczególnie istotne jest zapewnienie ochrony systemów rokowań zbiorowych oraz przeciwdziałanie powstawaniu podmiotów funkcjonujących poza ich zakresem oddziaływania.
Wreszcie, projekt powinien w większym stopniu uwzględniać powiązanie sytuacji pracowników z prawem miejsca wykonywania pracy, a nie wyłącznie z prawem państwa rejestracji spółki.
Kierunek systemowy
Niezależnie od powyższych uwag szczegółowych NSZZ „Solidarność” wskazuje na potrzebę szerszej refleksji nad kierunkiem rozwoju europejskiego prawa spółek. W ocenie NSZZ „Solidarność” tworzenie jednolitej, opcjonalnej formy prawnej przedsiębiorstwa funkcjonującego w skali całego rynku wewnętrznego powinno obejmować nie tylko aspekty organizacyjne i finansowe działalności gospodarczej, lecz również minimalny komponent społeczny.
Oznacza to potrzebę wypracowania minimalnego, autonomicznego standardu udziału pracowników w sprawach przedsiębiorstwa. Standard ten powinien mieć charakter minimalny i funkcjonalny, tj. wyznaczać podstawowy poziom udziału pracowników adekwatny do transgranicznego charakteru działalności przedsiębiorstwa. Należy przy tym mieć świadomość, że w warunkach istotnego zróżnicowania modeli krajowych nie jest możliwe jednoczesne pełne zachowanie wszystkich istniejących rozwiązań oraz stworzenie jednolitego reżimu europejskiego.
Z tego względu ewentualny standard unijny powinien przede wszystkim ograniczać ryzyko arbitrażu regulacyjnego oraz zapewniać, aby korzystanie z jednolitej formy prawnej nie prowadziło do systemowego obchodzenia mechanizmów reprezentacji pracowniczej.