Dzień: 2026-05-19

Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność” ponownie ocenia projekt ustawy o stażach jako zasadną próbę uporządkowania kwestii odbywania staży oraz odpowiedzi na problemy występujące obecnie na rynku pracy, związane z brakiem jednolitych standardów organizacji staży oraz wykorzystywaniem tej formy aktywności zawodowej jako substytutu standardowego zatrudnienia pracowniczego. Kierunek podjęcia działań legislacyjnych w tym obszarze należy ocenić pozytywnie.
Jednocześnie Prezydium KK zauważa, że projekt – podobnie, jak w poprzedniej wersji – w obecnym brzmieniu nadal nie stanowi rozwiązania kompleksowego ani systemowego oraz nie zapewnia wystarczających gwarancji rzeczywistej poprawy jakości staży i skutecznego przeciwdziałania nadużyciom. W ocenie Związku część proponowanych rozwiązań może mieć charakter pozorny i w praktyce prowadzić do obchodzenia istniejących przepisów prawa pracy oraz gwarancji ochronnych związanych z zatrudnieniem pracowniczym. Projekt nie odpowiada również w wystarczającym stopniu na rzeczywiste mechanizmy funkcjonujące obecnie
na rynku pracy, w szczególności problem wypierania umów o pracę przez konstrukcje formalnie niespełniające przesłanek stosunku pracy.
Odnosząc się bezpośrednio do treści projektu, Prezydium KK zwraca uwagę na następujące kwestie:
I. Typ umowy oraz status prawny stażu
Pozytywnie należy ocenić odejście przez projektodawcę od wcześniejszej, jednoznacznie cywilnoprawnej konstrukcji stażu oraz wskazanie w uzasadnieniu projektu, że założeniem projektodawcy jest powiązanie odbywania stażu z zatrudnieniem pracowniczym. Kierunek ten pozostaje zgodny z postulatami zgłaszanymi uprzednio przez NSZZ „Solidarność” w decyzji Prezydium KK nr 190/25 do projektu ustawy o stażach z dnia 18 listopada 2025 r., w której Związek wskazywał, że konstrukcja oparta wyłącznie o stosunek cywilnoprawny nie zapewnia wystarczającego poziomu ochrony socjalnej oraz stwarza wysokie ryzyko dalszej segmentacji rynku pracy i obchodzenia standardów zatrudnienia pracowniczego.
Jednocześnie należy zauważyć, że pomimo deklaracji zawartych w uzasadnieniu projektu („Projekt zakłada, że umowa o staż będzie umową o pracę.”), z samej treści projektowanych przepisów nie wynika jednoznacznie, że każda umowa o staż będzie stanowiła umowę o pracę. Art. 12 projektu odwołuje się bowiem do przesłanek charakterystycznych dla stosunku pracy, co prowadzi do wniosku, że w przypadku niespełnienia tych przesłanek możliwe pozostaje funkcjonowanie umów o staż niemających charakteru zatrudnienia pracowniczego.
W ocenie Związku rozwiązanie takie budzi istotne wątpliwości systemowe. Dotychczasowe doświadczenia związane ze stosowaniem umów cywilnoprawnych wskazują bowiem, że pomimo obowiązywania art. 22 Kodeksu pracy nadal powszechnym zjawiskiem pozostaje zastępowanie umów o pracę konstrukcjami formalnie niespełniającymi przesłanek stosunku pracy, nawet w sytuacjach, gdy wykonywana praca posiada wszystkie cechy zatrudnienia pracowniczego. W konsekwencji istnieje wysokie ryzyko, że również na gruncie projektowanej ustawy problem ten zostanie przeniesiony na obszar organizacji staży.
Projekt może z jednej strony stanowić zachętę dla samych stażystów do domagania się zatrudnienia pracowniczego i korzystania z ochrony wynikającej z prawa pracy, z drugiej jednak tworzy ekonomiczną motywację po stronie organizatorów stażu do wykazywania, że dana relacja nie spełnia przesłanek stosunku pracy. Szczególne wątpliwości budzi przy tym brak wyraźnego określenia zasad stosowanych do staży niespełniających przesłanek zatrudnienia pracowniczego (które wydają się być dopuszczalne na tle aktualnego brzmienia art. 12). Projekt nie zawiera odesłania do przepisów prawa cywilnego ani wskazania, jakie przepisy znajdują zastosowanie w zakresie nieuregulowanym przez ustawę. W praktyce rodzi to istotne wątpliwości dotyczące charakteru prawnego takich relacji oraz zakresu ochrony przysługującej stażystom. Problemy te mają również bezpośrednie przełożenie na kwestie ubezpieczeń społecznych, gdzie wątpliwości co do możliwości odbywania stażu w warunkach innych niż umowa o pracę, mogą przekładać się na dalsze istotne wątpliwości interpretacyjne dotyczące zakresu ochrony.
Jeżeli rzeczywistym założeniem projektodawcy — zgodnie z treścią uzasadnienia projektu — jest przyjęcie, że umowa o staż stanowi umowę o pracę, okoliczność ta powinna wynikać jednoznacznie z treści przepisów ustawy. Obecne brzmienie przepisu, odwołujące się do spełniania cech stosunku pracy, pozostawia przestrzeń do funkcjonowania konstrukcji pozapracowniczych oraz prowadzi do powstania istotnych wątpliwości interpretacyjnych, mogących prowadzić do utrwalania niestandardowych form zatrudnienia pozostających poza pełnym reżimem prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.
II. Edukacyjny charakter stażu oraz organizacja stażu W ocenie Prezydium KK projekt w obecnym brzmieniu nie zawiera wystarczających rozwiązań gwarantujących rzeczywiście edukacyjny i przygotowawczy charakter stażu. Należy podkreślić, że instytucja stażu powinna służyć skutecznemu i efektywnemu przygotowaniu do wejścia na rynek pracy, zdobyciu praktycznych kompetencji zawodowych oraz wsparciu rozwoju zawodowego stażysty. Tymczasem projekt w dużej mierze pozostawia organizację oraz sposób realizacji stażu swobodnemu uznaniu organizatora stażu, nie tworząc dostatecznych mechanizmów zapewniających odpowiedni poziom jakości odbywanego stażu.
Szczególne zastrzeżenia budzi sposób uregulowania programu stażu. Projekt nie określa
w sposób wystarczająco precyzyjny minimalnych elementów programu stażu ani obowiązków organizatora stażu związanych z zapewnieniem rzeczywistego komponentu szkoleniowego.
W praktyce może to prowadzić do tworzenia programów o charakterze wyłącznie formalnym, które nie będą realnie wpływały na rozwój kompetencji i przygotowanie zawodowe stażysty.
W ocenie Związku projekt powinien w sposób bardziej szczegółowy określać:
a) minimalne elementy programu stażu;
b) zakres zadań realizowanych przez stażystę;
c) planowany zakres nabywanych kompetencji i umiejętności;
d) sposób realizacji programu stażu;
e) mechanizmy bieżącej oraz okresowej ewaluacji przebiegu stażu;
f) obowiązki organizatora stażu związane z nadzorem nad realizacją programu stażu.
Jednocześnie projekt w niewystarczającym stopniu reguluje kwestie związane z funkcją opiekuna stażu. W ocenie Związku opiekun stażu powinien być dobierany z uwzględnieniem doświadczenia zawodowego, stażu pracy oraz kompetencji niezbędnych do realizacji funkcji szkoleniowej i mentoringowej, co zostało wskazane również w decyzji Związku dotyczącej poprzedniej wersji projektu. Projekt nie określa jednak minimalnych wymogów w tym zakresie ani nie rozstrzyga szeregu praktycznych problemów organizacyjnych związanych
z funkcjonowaniem instytucji opiekuna stażu.
W szczególności wątpliwości budzi sytuacja, w której organizatorem stażu jest osoba prawna, a nie został wyznaczony opiekun stażu. W takim przypadku projekt nie pozwala na jednoznaczne ustalenie, kto faktycznie odpowiada za realizację obowiązków związanych
z nadzorem nad przebiegiem stażu oraz zapewnieniem realizacji programu stażu.
W ocenie Prezydium KK projekt nadal zawiera zbyt mało rozwiązań promujących rzeczywiście edukacyjny charakter stażu oraz wspierających jego efektywność jako instrumentu przygotowania do kariery zawodowej i wejścia na rynek pracy. III. Mechanizmy oddzielające staż od faktycznego wykonywania pracy podporządkowanej
W ocenie Związku projekt nadal nie przewiduje wystarczających mechanizmów pozwalających na skuteczne oddzielenie rzeczywistego stażu o charakterze edukacyjnym od wykonywania pracy podporządkowanej pod pozorem realizacji funkcji szkoleniowej.
Na etapie opiniowania poprzedniej wersji projektu NSZZ „Solidarność” wskazywał
na potrzebę wprowadzenia rozwiązań pozwalających na bieżącą ocenę, czy staż zachowuje przygotowawczy i edukacyjny charakter, a jednocześnie zapewniających stażystom realne instrumenty ochronne.
W szczególności postulowano:
a) umożliwienie wystąpienia przez stażystę z wnioskiem o zawarcie umowy o pracę
w sytuacji, gdy sposób realizacji stażu wskazuje, że utracił on charakter edukacyjny i w rzeczywistości stanowi wykonywanie pracy podporządkowanej;
b) obowiązek przedstawienia przez organizatora stażu uzasadnienia dalszego utrzymywania formuły stażu;
c) stworzenie mechanizmów bieżącej oraz okresowej ewaluacji przebiegu stażu;
d) zapewnienie stażystom możliwości zgłaszania nieprawidłowości związanych
z realizacją stażu;
e) zapewnienie większego udziału organizacji związkowych w mechanizmach ochronnych dotyczących stażystów.
Znaczna część ww. rozwiązań nie została jednak uwzględniona w aktualnej wersji projektu,
co w ocenie Związku działa na niekorzyść samych stażystów. Projekt nie przewiduje również dostatecznych instrumentów pozwalających na weryfikację czy zakres obowiązków powierzanych stażyście pozostaje zgodny z edukacyjnym celem stażu ani mechanizmów ograniczających ryzyko wykorzystywania stażu jako źródła taniej siły roboczej. W ocenie Związku zasadne byłoby również wprowadzenie obowiązku wskazywania w ogłoszeniach dotyczących stażu wysokości przewidywanego świadczenia pieniężnego. Rozwiązanie takie pozostawałoby spójne z kierunkiem zmian związanych z jawnością wynagrodzeń oraz przyczyniałoby się do zwiększenia przejrzystości warunków odbywania stażu i ograniczenia ryzyka nadużyć.
IV. Wynagrodzenie stażystów małoletnich oraz zakres ochrony pracowniczej
Szczególnie krytycznie należy ocenić regulacje dotyczące staży realizowanych przez osoby małoletnie. Rażące wątpliwości budzi przede wszystkim art. 15 ust. 1 projektu przewidujący możliwość ustalenia świadczenia pieniężnego dla małoletniego stażysty na poziomie
nie niższym niż 250 zł miesięcznie. Jednocześnie projekt dopuszcza realizację stażu w wymiarze co najmniej 120 godzin miesięcznie. W praktyce oznacza to możliwość wykonywania obowiązków za świadczenie odpowiadające wynagrodzeniu na poziomie około 2 zł za godzinę.
Rozwiązanie takie należy uznać za całkowicie nieakceptowalne z perspektywy standardów ochrony pracy, konstytucyjnej zasady ochrony pracy oraz ochrony osób młodych rozpoczynających aktywność zawodową. Trudno uznać świadczenie na takim poziomie za jakąkolwiek realną rekompensatę ekonomiczną za wykonywane obowiązki. W praktyce projekt może prowadzić do zastępowania pracowników bardzo tanią siłą roboczą pod pozorem realizacji stażu, szczególnie w prostych pracach usługowych i handlowych.
Dodatkowe zastrzeżenia budzi art. 15 ust. 3 projektu wyłączający stosowanie znacznej części przepisów prawa pracy do umów o staż zawieranych z małoletnimi. W praktyce osoby małoletnie wykonujące obowiązki często bardzo zbliżone do zwykłej pracy zostają pozbawione istotnej części gwarancji pracowniczych, przy jednoczesnym utrzymaniu podporządkowanego charakteru wykonywanych czynności. Pozostawienie wyłącznie fragmentarycznych regulacji dotyczących czasu pracy, odpoczynku czy zakazu dyskryminacji należy uznać za niewystarczające z punktu widzenia ochrony osób niepełnoletnich. V. Kompetencje Państwowej Inspekcji Pracy oraz przepisy sankcyjne
Projekt nie przewiduje dostatecznie szerokich kompetencji kontrolnych Państwowej Inspekcji Pracy. Szczególne wątpliwości budzi ograniczenie kontroli przede wszystkim do podmiotów prowadzących działalność w zakresie pracy tymczasowej, podczas gdy ryzyko nadużywania staży ma charakter znacznie szerszy i może występować praktycznie w każdym sektorze rynku pracy.
Jednocześnie projekt nie zawiera kompleksowych i skutecznych przepisów sankcyjnych odnoszących się do:
a) organizowania pozornych staży;
b) wykorzystywania stażystów do wykonywania pracy niezwiązanej z programem stażu;
c) obchodzenia przepisów prawa pracy;
d) naruszania obowiązków organizatora stażu;
e) niewywiązywania się z obowiązków związanych z realizacją programu stażu.
Brak skutecznych mechanizmów egzekucyjnych znacząco osłabia praktyczną efektywność projektowanych regulacji.
VI. Niewystarczający poziom ochrony organizacyjnej stażystów
W ocenie Związku projekt w niewystarczającym stopniu reguluje obowiązki organizatora stażu związane z zapewnieniem odpowiednich warunków odbywania stażu. Brakuje wyraźnych obowiązków dotyczących zapewnienia narzędzi pracy, wyposażenia oraz odpowiednich warunków organizacyjnych niezbędnych do prawidłowej realizacji programu stażu oraz brak jednoznacznego określenia zakresu stosowania przepisów dotyczących bezpieczeństwa
i higieny pracy w przypadku staży niespełniających przesłanek stosunku pracy, co pozostaje bezpośrednio związane z wątpliwościami dotyczącymi charakteru prawnego takich relacji wskazanymi w pkt I.
Projekt nie przewiduje również obowiązku sporządzenia szczegółowej oceny przebiegu stażu oraz nabytych kompetencji po jego zakończeniu. W konsekwencji staż może nie prowadzić do rzeczywistego potwierdzenia zdobytych kwalifikacji i doświadczenia zawodowego,
co osłabia jego znaczenie jako instrumentu przygotowania do wejścia na rynek pracy.
Dodatkowe wątpliwości budzi brak bardziej precyzyjnych regulacji dotyczących zakresu zadań powierzanych stażystom oraz granic dopuszczalnej samodzielności w wykonywaniu obowiązków. W praktyce może to prowadzić do powierzania stażystom obowiązków wykraczających poza edukacyjny charakter stażu.
VII. Zmiany w ustawie o związkach zawodowych
Prezydium KK ponawia również postulaty przedstawione w poprzedniej decyzji dotyczącej projektu ustawy o stażach w zakresie konieczności dostosowania przepisów ustawy o związkach zawodowych do projektowanych regulacji dotyczących staży. W ocenie Związku konieczne pozostaje wyraźne potwierdzenie, że stażyści stanowią osoby wykonujące pracę zarobkową w rozumieniu ustawy o związkach zawodowych oraz przysługuje im pełne prawo koalicji, w tym możliwość korzystania ze wsparcia organizacji związkowych oraz zwracania się do nich o ochronę swoich praw. Aktualna wersja projektu nadal nie odnosi się do tych kwestii, pomimo że mają one istotne znaczenie z perspektywy zapewnienia stażystom realnej ochrony zbiorowej.
Mając powyższe na uwadze, Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność” stoi
na stanowisku, że dalsze prace nad projektem powinny koncentrować się przede wszystkim na stworzeniu rozwiązań gwarantujących rzeczywiście edukacyjny charakter stażu, skuteczną ochronę osób odbywających staż oraz wyeliminowanie ryzyka wykorzystywania tej instytucji do obchodzenia przepisów prawa pracy i obniżania standardów zatrudnienia. Instytucja stażu powinna stanowić realny instrument przygotowania do wejścia na rynek pracy i zdobywania kompetencji zawodowych, a nie mechanizm umożliwiający dalszą prekaryzację zatrudnienia osób młodych oraz zastępowanie standardowego zatrudnienia pracowniczego niestandardowymi formami świadczenia pracy.

Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność”, po zapoznaniu się z projektem ustawy Ministra Finansów i Gospodarki o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 17 kwietnia 2026 r. wskazuje, że projekt dotyczy przede wszystkim specjalistycznych zagadnień rynku kapitałowego i przewiduje wprowadzenie nowej kategorii alternatywnego funduszu inwestycyjnego – Kwalifikowanego Funduszu Inwestycyjnego (KFI). Z perspektywy Związku szczególne znaczenie mają projektowane zmiany dotyczące funduszy emerytalnych, przewidziane w ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych. Projekt zakłada zwiększenie możliwości inwestowania aktywów funduszy emerytalnych poprzez dopuszczenie lokowania ich części
w fundusze rynku prywatnego.
W ocenie Prezydium KK rozwiązanie to wymaga zachowania szczególnej ostrożności. Fundusze rynku prywatnego oraz instrumenty typu private equity co do zasady wiążą się z podwyższonym poziomem ryzyka inwestycyjnego, ograniczoną płynnością aktywów
oraz większymi trudnościami w ich rzetelnej wycenie, zwłaszcza w okresach pogorszenia sytuacji gospodarczej lub kryzysów finansowych. Inwestycje tego rodzaju mają charakter długoterminowy i często opierają się na aktywach niepublicznych, których rzeczywista wartość może być trudna do zweryfikowania w sposób porównywalny do instrumentów notowanych na rynku regulowanym.
Prezydium KK zwraca uwagę, że środki gromadzone w otwartych funduszach emerytalnych mają szczególny charakter społeczny, ponieważ służą zabezpieczeniu przyszłych świadczeń emerytalnych pracowników. W konsekwencji zwiększanie ekspozycji funduszy emerytalnych na aktywa o wyższym poziomie ryzyka powinno następować w sposób ostrożny i podlegać stałemu nadzorowi oraz ocenie skutków ekonomicznych.
Projekt przewiduje, co prawda limity inwestycyjne, zgodnie z którymi nie więcej niż 1% wartości aktywów funduszu może zostać ulokowane w jeden fundusz rynku prywatnego,
a łączna wartość takich lokat nie może przekroczyć 10% wartości aktywów funduszu. Ograniczenia te jedynie częściowo zmniejszają ryzyko nadmiernej ekspozycji środków emerytalnych na inwestycje o charakterze bardziej spekulacyjnym i mniej płynnym.
Prezydium KK wskazuje jednocześnie, że rozwój rynku private equity, choć może sprzyjać zwiększeniu dostępności kapitału dla przedsiębiorstw, w praktyce bywa również związany z procesami restrukturyzacyjnymi ukierunkowanymi przede wszystkim na wzrost rentowności inwestycji. W niektórych przypadkach może to prowadzić do presji na ograniczanie kosztów działalności, w tym kosztów pracy oraz zatrudnienia.
Dodatkowo projekt przewiduje wyłączenie stosowania części przepisów dotyczących nabywania nieruchomości przez cudzoziemców. Choć rozwiązania analogiczne funkcjonują już obecnie wobec funduszy inwestycyjnych zamkniętych, rozszerzanie katalogu podmiotów korzystających z takich wyłączeń powinno pozostawać przedmiotem dalszej analizy pod kątem wpływu na rynek nieruchomości oraz interes społeczny. W ocenie Prezydium KK NSZZ „Solidarność” skutki rozszerzania działalności funduszy rynku prywatnego, w szczególności w zakresie bezpieczeństwa środków emerytalnych oraz sytuacji pracowników przedsiębiorstw objętych inwestycjami private equity, powinny pozostawać przedmiotem dalszego monitorowania.

Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność” przedstawia opinię do projektu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie korporacyjnych ram prawnych 28. systemu prawnego „EU Inc.” COM (2026) 321 z dnia 18 marca 2026 r., ustanawiającego nową, opcjonalną formę prawną spółki funkcjonującej na obszarze rynku wewnętrznego
Unii Europejskiej.
Oceny projektu dokonano z perspektywy:
• funkcjonowania rynku pracy,
• relacji zbiorowych i instytucjonalnych form reprezentacji pracowników,
• oraz wpływu projektowanych rozwiązań na funkcjonowanie i spójność jednolitego rynku.
Ocena ogólna
NSZZ „Solidarność” dostrzega, że projekt rozporządzenia odpowiada na realny
i istotny problem fragmentacji regulacyjnej w ramach jednolitego rynku, który stanowi barierę dla rozwoju działalności transgranicznej przedsiębiorstw, w szczególności start-upów i podmiotów o wysokim potencjale wzrostu. W tym zakresie kierunek działań Komisji Europejskiej, zmierzający do uproszczenia procedur, zwiększenia przewidywalności otoczenia prawnego oraz ułatwienia dostępu do finansowania i skalowania działalności w skali Unii Europejskiej, należy co do zasady ocenić pozytywnie. Cele te znajdują wyraźne odzwierciedlenie w uzasadnieniu projektu, które akcentuje potrzebę wzmocnienia konkurencyjności gospodarki UE oraz usunięcia barier dla wzrostu przedsiębiorstw innowacyjnych.
Jednocześnie NSZZ „Solidarność” wskazuje, że konstrukcja projektowanego rozwiązania budzi istotne wątpliwości zarówno co do jego skuteczności w realizacji deklarowanych celów, jak i co do jego potencjalnych konsekwencji społecznych.
W dalszej części opinii NSZZ „Solidarność” przedstawia uwagi o charakterze technicznym i konstrukcyjnym, odnoszące się do przyjętych w projekcie rozwiązań normatywnych oraz ich potencjalnego wpływu na funkcjonowanie projektowanego reżimu.
1. Niejasny zakres podmiotowy („start-up”, „scale-up”)
Projekt rozporządzenia opiera się na założeniu, że nowa forma prawna spółki
będzie w szczególności wspierać rozwój podmiotów innowacyjnych, w tym start-upów
i przedsiębiorstw o wysokim potencjale wzrostu (scale-ups). Jednocześnie jednak w samym akcie brak jest normatywnej definicji tych kategorii, a odpowiednie kryteria zostały sformułowane jedynie w odrębnym dokumencie o charakterze rekomendacyjnym.
W konsekwencji powstaje istotna rozbieżność pomiędzy deklarowanym celem projektu a jego rzeczywistym zakresem zastosowania. Zgodnie z art. 3 projektu, forma EU Inc. jest dostępna dla wszystkich spółek, niezależnie od ich wielkości czy profilu działalności,
a art. 4 przewiduje stosowanie prawa państwa członkowskiego w zakresie nieuregulowanym.
W praktyce oznacza to brak rzeczywistego powiązania nowej formy prawnej z kategorią przedsiębiorstw innowacyjnych.
W ocenie NSZZ „Solidarność” taka konstrukcja może prowadzić do rozszerzającej interpretacji zakresu podmiotowego oraz wykorzystywania projektowanego reżimu przez podmioty, które nie były jego pierwotnymi adresatami, w tym również przez większe grupy kapitałowe. 2. Digitalizacja vs. kontrola
Projekt zakłada szerokie wykorzystanie narzędzi cyfrowych (digital-by-default approach), w tym w szczególności wprowadzenie w pełni cyfrowej procedury rejestracji spółki oraz skrócenie czasu jej założenia do 48 godzin (art. 16 projektu). Rozwiązania te, oparte m.in. na systemie powiązanych rejestrów przedsiębiorstw (Business Registers Interconnection System – BRIS) mają na celu uproszczenie procedur i ograniczenie kosztów administracyjnych.
Jednocześnie należy podkreślić, że przyspieszenie procedur nie może prowadzić
do ograniczenia mechanizmów weryfikacyjnych (verification mechanisms).
W ocenie NSZZ „Solidarność” uproszczenie i cyfryzacja procedur powinny być równoważone odpowiednimi instrumentami kontroli (control safeguards), tak aby ograniczyć ryzyko nadużyć (abuse risks) i zapewnić stabilność systemu.
3. Ryzyko arbitrażu regulacyjnego
Model przyjęty w projekcie, oparty na możliwości wyboru państwa rejestracji
oraz stosowaniu jego prawa w zakresie nieuregulowanym (art. 4 projektu), tworzy potencjalne bodźce do arbitrażu regulacyjnego (regulatory arbitrage). W praktyce może to prowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorstwa będą wybierały jurysdykcję najbardziej korzystną z punktu widzenia regulacyjnego, przy jednoczesnym prowadzeniu działalności w innych państwach członkowskich. Zjawisko to, określane jako forum shopping, jest wskazywane również w analizach instytucjonalnych jako jedno
z istotnych ryzyk związanych z projektowanym rozwiązaniem.
W ocenie NSZZ „Solidarność” brak odpowiednich mechanizmów przeciwdziałających takim praktykom może prowadzić do pogłębienia różnic między systemami krajowymi oraz osłabienia spójności regulacyjnej jednolitego rynku.
Zastrzeżenia społeczne
1. Uznanie zróżnicowania modeli krajowych NSZZ „Solidarność” podkreśla, że w państwach członkowskich Unii Europejskiej występuje istotne zróżnicowanie modeli relacji przemysłowych, w tym w szczególności
w zakresie partycypacji pracowniczej (employee participation) oraz współzarządzania
(co-determination). W części państw mechanizmy te stanowią trwały i rozwinięty element ładu instytucjonalnego, obejmując zarówno poziom przedsiębiorstwa, jak i organy zarządzające spółek.
Z tej perspektywy projekt rozporządzenia może oddziaływać w sposób zróżnicowany, w zależności od krajowego poziomu rozwoju instytucji reprezentacji pracowniczej. 2. Zagrożenie dla mechanizmów partycypacji pracowniczej NSZZ „Solidarność” wskazuje, że w polskim porządku prawnym nie funkcjonuje rozwinięty, systemowy model partycypacji pracowniczej na poziomie przedsiębiorstwa, w szczególności w zakresie współzarządzania (board-level participation). Mechanizmy udziału pracowników w zarządzaniu mają charakter ograniczony i nie stanowią trwałego, powszechnego elementu modelu gospodarczego.
Jednocześnie NSZZ „Solidarność” podkreśla, że brak rozwiniętych mechanizmów partycypacji pracowniczej na poziomie krajowym nie oznacza braku interesu ani namysłu po stronie związków zawodowych w ocenie projektowanego rozwiązania. Z perspektywy polskiej istotne jest nie tylko zachowanie istniejących uprawnień, lecz także stworzenie warunków dla ich rozwoju w przyszłości.
W tym kontekście kluczowym problemem jest ryzyko, że projektowany reżim przyczyni się do utrwalenia modelu przedsiębiorstwa transgranicznego funkcjonującego bez realnych mechanizmów reprezentacji pracowniczej, w szczególności w państwach, w których instytucjonalizacja relacji zbiorowych jest słabsza. NSZZ „Solidarność” dostrzega jednocześnie obawy formułowane przez organizacje związkowe z państw członkowskich, w których funkcjonują rozwinięte modele partycypacji pracowniczej, w tym w szczególności ryzyko ich obchodzenia lub osłabienia w wyniku wprowadzenia nowej, opcjonalnej formy prawnej spółki. Związek zawodowy uznaje również wartość budowania możliwie spójnych stanowisk europejskiego ruchu związkowego w odniesieniu do projektów mających znaczenie systemowe dla funkcjonowania rynku wewnętrznego.
W literaturze oraz analizach eksperckich wskazuje się na doświadczenia związane
z funkcjonowaniem spółki europejskiej (Societas Europaea – SE), które mają istotne znaczenie dla oceny projektowanego rozwiązania. W szczególności zwraca się uwagę na praktyki polegające na obchodzeniu istniejących mechanizmów partycypacji pracowniczej (circumvention of participation rights) oraz na zjawisko określane jako „freezing effect”, polegające na utrwaleniu minimalnego poziomu partycypacji w momencie tworzenia spółki, bez jego dostosowania do dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.
Doświadczenia te wskazują, że w przypadku braku odpowiednich mechanizmów zabezpieczających opcjonalne formy prawne mogą być wykorzystywane w sposób selektywny, prowadzący do osłabienia istniejących standardów.
W ocenie NSZZ „Solidarność” projekt EU Inc. wykazuje cechy, które mogą prowadzić do powstania analogicznych problemów.
Po pierwsze, projekt nie przewiduje mechanizmów dynamicznych (dynamic adjustment mechanisms), które uzależniałyby zakres obowiązków w zakresie reprezentacji pracowniczej od skali działalności przedsiębiorstwa, w szczególności od poziomu zatrudnienia
lub transnarodowego charakteru działalności. Po drugie, konstrukcja oparta na wyborze państwa rejestracji oraz stosowaniu jego prawa w zakresie nieuregulowanym stwarza możliwość obchodzenia mechanizmów reprezentacji pracowniczej poprzez wybór jurysdykcji (jurisdiction shopping) o mniej rozwiniętych standardach.
Po trzecie, projekt nie zawiera odniesień do systemów rokowań zbiorowych ani mechanizmów ich ochrony, co może prowadzić do powstawania podmiotów funkcjonujących poza ich realnym oddziaływaniem..

3. Programy udziałowe pracowników (EU-ESO)
Projekt przewiduje możliwość wprowadzania programów opcji udziałowych dla pracowników (employee stock ownership schemes – EU-ESO), które mają stanowić instrument przyciągania talentów i wspierania rozwoju przedsiębiorstw. Jednocześnie należy wskazać, że rozwiązania tego rodzaju mogą prowadzić do zastępowania części wynagrodzenia instrumentami o charakterze kapitałowym
oraz do przenoszenia części ryzyka gospodarczego na pracowników. W szczególności w przypadku przedsiębiorstw o wysokim poziomie niepewności, takich jak start-upy, instrumenty te mogą nie zapewniać stabilności dochodów porównywalnej z tradycyjnymi formami wynagrodzenia.
Wnioski i postulaty
W świetle przedstawionych uwag NSZZ „Solidarność” wskazuje na potrzebę wprowadzenia zmian i uzupełnień projektu rozporządzenia, które pozwolą ograniczyć zidentyfikowane ryzyka oraz zwiększyć spójność projektowanego rozwiązania.
W szczególności zasadne jest doprecyzowanie zakresu podmiotowego projektowanej regulacji, w tym jednoznaczne określenie kryteriów odnoszących się do kategorii przedsiębiorstw innowacyjnych, takich jak start-upy (start-ups) i przedsiębiorstwa o wysokim potencjale wzrostu (scale-ups). Obecny brak precyzji w tym zakresie może prowadzić do rozszerzającego stosowania reżimu EU Inc. poza jego deklarowany cel.
Konieczne jest również rozważenie wprowadzenia mechanizmów antyabuzywnych (anti-abuse mechanisms), które ograniczałyby możliwość selektywnego wykorzystywania nowej formy prawnej w celu optymalizacji regulacyjnej (regulatory arbitrage),
w szczególności poprzez wybór jurysdykcji o najniższych standardach regulacyjnych.
NSZZ „Solidarność” podkreśla ponadto potrzebę zachowania adekwatnych mechanizmów kontroli rejestracyjnej (registration control mechanisms),
tak aby przyspieszenie i cyfryzacja procedur nie prowadziły do obniżenia poziomu bezpieczeństwa obrotu.
Z perspektywy relacji zbiorowych szczególnie istotne jest zapewnienie ochrony systemów rokowań zbiorowych oraz przeciwdziałanie powstawaniu podmiotów funkcjonujących poza ich zakresem oddziaływania.
Wreszcie, projekt powinien w większym stopniu uwzględniać powiązanie sytuacji pracowników z prawem miejsca wykonywania pracy, a nie wyłącznie z prawem państwa rejestracji spółki.

Kierunek systemowy
Niezależnie od powyższych uwag szczegółowych NSZZ „Solidarność” wskazuje na potrzebę szerszej refleksji nad kierunkiem rozwoju europejskiego prawa spółek. W ocenie NSZZ „Solidarność” tworzenie jednolitej, opcjonalnej formy prawnej przedsiębiorstwa funkcjonującego w skali całego rynku wewnętrznego powinno obejmować nie tylko aspekty organizacyjne i finansowe działalności gospodarczej, lecz również minimalny komponent społeczny.
Oznacza to potrzebę wypracowania minimalnego, autonomicznego standardu udziału pracowników w sprawach przedsiębiorstwa. Standard ten powinien mieć charakter minimalny i funkcjonalny, tj. wyznaczać podstawowy poziom udziału pracowników adekwatny do transgranicznego charakteru działalności przedsiębiorstwa. Należy przy tym mieć świadomość, że w warunkach istotnego zróżnicowania modeli krajowych nie jest możliwe jednoczesne pełne zachowanie wszystkich istniejących rozwiązań oraz stworzenie jednolitego reżimu europejskiego.
Z tego względu ewentualny standard unijny powinien przede wszystkim ograniczać ryzyko arbitrażu regulacyjnego oraz zapewniać, aby korzystanie z jednolitej formy prawnej nie prowadziło do systemowego obchodzenia mechanizmów reprezentacji pracowniczej.