Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność” zgłasza następujące uwagido projektu ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości.
Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność” podtrzymuje negatywną ocenę propozycji dotyczącej umożliwienia państwom członkowskim zwolnienia jednostek
z pierwszej fali (tj. sporządzających sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju po raz pierwszy za 2024 rok), które znajdą się poza nowym zakresem jednostek zobowiązanych
do raportowania, z raportowania za lata obrotowe 2025 i 2026, wyrażoną w piśmiez dnia 19 grudnia 2025 r. L.Dz. PBE/111382/794/2025, przesłanym do Ministerstwa Finansów w ramach prekonsultacji propozycji zawartej w opiniowanym projekcie.
W piśmie tym wskazywaliśmy, iż w literaturze przedmiotu coraz odważniej pojawiają się głosy, przełamujące stereotyp o tym, iż brak kompetencji i wysokie koszty sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju stanowią barierę nie do przejścia. Coraz częściej mówi się iż ESG służy nie tylko planecie, ale przede wszystkim służy celom biznesowym.
Dalej wskazuje się, iż wydatki w obszarze ESG traktowane są wprost jako inwestycje. Wdrażanie ESG to nie tylko kwestia wizerunku ale budowanie przewagi konkurencyjnej, realne zarządzanie ryzykiem biznesowym i budowanie bezpieczeństwa organizacji. Przedsiębiorstwa świadome wagi zrównoważonego rozwoju są lepiej przygotowane na zmiany regulacyjne, wstrząsy rynkowe, rosnące koszty energii czy też kryzysy w łańcuchach dostaw.
Mając powyższe na względzie Prezydium KK NSZZ „Solidarność” wskazuje,
iż znakomita większość przedsiębiorstw objętych obowiązkiem raportowania za rok 2024 r. dobrowolnie sporządzała raporty zrównoważonego rozwoju już w latach poprzednich. Raporty te były przygotowane w uwzględnieniem norm ISO i wytycznych GRI. Tym co ze związkowego punktu widzenia różni sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju sporządzaną na podstawie dyrektywy Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, dalej: CSRD, jest wskazanie,iż ostatecznymi beneficjentami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju mają być m.in. związki zawodowe i przedstawiciele pracowników. Jednym z celów CSRD jest wzmocnienie dialogu społecznego (motyw 9). Realizacja tego celu znajduje rozwiniecie w motywie 14,w którym wskazane jest, iż brak informacji na temat zrównoważonego rozwoju dostarczanych przez jednostki ogranicza również zdolność zainteresowanych stron, w tym podmiotów społeczeństwa obywatelskiego, związków zawodowych i przedstawicieli pracownikówdo nawiązywania dialogu w kwestiach związanych ze zrównoważonym rozwojem.
Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność” przypomina, iż wzmocnienie dialogu społecznego jest warunkiem osiągnięcia celów wskazanych w Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2041 z dnia 19 października 2022 r. w sprawie adekwatnych wynagrodzeń minimalnych w Unii Europejskiej.
W przywołanym piśmie wskazywaliśmy również na praktykę łamania przez przedsiębiorstwa przepisów ustawy o rachunkowości w zakresie obowiązku przeprowadzania konsultacji z przedstawicielami pracowników w ramach sporządzania sprawozdań zrównoważonego rozwoju. Jak wskazywaliśmy w przywołanym piśmie, z informacji pozyskanych w ramach prowadzonego projektu “Europejskie Standardy Raportowania Społecznego (ESRS) jako nowe narzędzie wzmacniania dialogu społecznego w firmach
w zakresie wdrażania dyrektywy CSRD” współfinansowany ze środków unijnych” wynika,iż jedną z przyczyn niestosowania przez przedsiębiorstwa przepisów art. 63r ust. 8 lub 63x ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.), dalej: ustawy o rachunkowości, jest sygnalizowana zarówno przez związki zawodowe oraz przez organizacje pracodawców już na etapie legislacyjnym nieprecyzyjność i niezrozumiałość przepisów art. 63r ust. 8 i art. 63x ust. 11 ustawy o rachunkowości. Brak zdefiniowania ustawie wyrażenia „przedstawiciele pracowników” prowadzi do różnej interpretacji zakresu podmiotowego tego wyrażenia, włącznie z takim, które nie zalicza związków zawodowychdo przedstawicieli pracowników.
W ocenie Związku u podstawy problemu leży wadliwa i niepełna transpozycja CSRDw zakresie udziału przedstawicieli pracowników w procesie sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Konsekwencją wadliwej transpozycji dyrektywy CSDRjest praktyka pomijania przez przedsiębiorstwa związków zawodowych w procesie przygotowywania oświadczenia o zrównoważonym rozwoju.
Ze względu na wagę problemu, pozwalamy sobie powtórzyć argumentację zawartą w piśmiez dnia 19 grudnia 2025 r.
Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność” wskazuje, iż przepisy art. 19a ust 5 i art. 29a ust. 6 Dyrektywy 2013/34/UE mają odpowiednio następujące brzmienie:
Art. 19a ust. 5
5. Zarząd jednostki informuje przedstawicieli pracowników na odpowiednim szczeblui omawia z nimi istotne informacje oraz sposoby uzyskiwania i weryfikacji informacji na temat zrównoważonego rozwoju. Opinię przedstawicieli pracowników przekazuje się, w stosownych przypadkach, odpowiednim organom administrującym, zarządzającym lub nadzorującym.
Art. 29a ust. 6
6. Zarząd jednostki dominującej informuje przedstawicieli pracowników
na odpowiednim szczeblu i omawia z nimi istotne informacje oraz sposoby uzyskiwania i weryfikacji informacji na temat zrównoważonego rozwoju. Opinię przedstawicieli pracowników przekazuje się, w stosownych przypadkach, odpowiednim organom administrującym, zarządzającym lub nadzorującym.
Natomiast w wyniku transpozycji dyrektywy CSRD, przepisy art. 63r. ust. 8 i art. 63x ust. 11 ustawy o rachunkowości przejęły odpowiednio następujące brzmienie:
Art. 63r ust. 1 8. Kierownik jednostki konsultuje z przedstawicielami pracowników istotne dla pracowników jednostki informacje na temat zrównoważonego rozwoju oraz sposoby ich uzyskiwania i weryfikacji. Kierownik jednostki przekazuje opinię przedstawicieli pracowników członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę, o ile jednostka taki organ posiada.
Art. 63x ust. 11
11. Kierownik jednostki dominującej konsultuje z przedstawicielami pracowników istotne dla pracowników informacje na temat zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej oraz sposoby ich uzyskiwania i weryfikacji. Kierownik jednostki dominującej przekazuje opinię przedstawicieli pracowników członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę dominującą, o ile jednostka dominująca taki organ posiada.Polska implementacja CSRD proces informowania i omówienia istotnych informacji
na temat zrównoważonego rozwoju sprowadziła wyłącznie do konsultacji. Bez znaczenia prawnego jest wskazanie w uzasadnieniu, iż dotyczy to zarówno informowania jak
i omówienia, skoro w systemie prawa pracy, prawo do bycia informowanym jest odrębną konstrukcją prawną od prawa do konsultacji. Konsultacja nie jest synonimem informacji.
Są to dwie odrębne konstrukcje prawne, przy czym proces konsultacji powinien być poprzedzony procesem informowania.
W przejrzysty sposób relację między informowaniem a konsultacją wskazuje definicja informowania zawarta w art. 2 ust. 1 pkt f) dyrektywy 2009/38/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 6 maja 2009 r. w sprawie ustanowienia europejskiej rady zakładowej lub trybu informowania pracowników i konsultowania się z nimi w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, Dz.U. L 122 z 16.5.2009, s. 28. Przywołany przepis stanowi, iż „informowanie” oznacza przekazywanie przez pracodawcę danych przedstawicielom pracowników, aby umożliwić im zapoznanie się z podnoszoną kwestią
i zbadanie jej; informacja powinna być przedstawiana w odpowiednim momencie,
w odpowiedni sposób i zawierać odpowiednią treść, aby możliwe było przeprowadzenie dogłębnej oceny ewentualnego wpływu i – w razie potrzeby – przygotowanie konsultacji
z właściwym organem danego przedsiębiorstwa lub grupy przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym.
Podobnie, definicja konsultowania zawarta w art. 2 ust. 1 pkt g) tej dyrektywy wskazuje, iż „konsultowanie” oznacza nawiązywanie dialogu oraz wymianę poglądów między przedstawicielami pracowników i centralnym kierownictwem lub innym bardziej odpowiednim poziomem kierownictwa, w odpowiednim momencie, w odpowiedni sposób i o odpowiedniej treści, która umożliwiłaby przedstawicielom pracowników wyrażenie opinii na podstawie dostarczonych informacji, na temat proponowanych działań, których dotyczą konsultacje;
bez uszczerbku dla zadań kierownictwa i w rozsądnym czasie działania te mogą być uwzględnione przez przedsiębiorstwa lub grupy przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym;
Innymi słowy konsultowanie ma na celu wyrażenie przez pracowników opinii
na podstawie informacji dostarczonych w procesie informowania pracowników.
Analogiczne rozwiązanie zawiera Dyrektywa 2002/14/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady z dnia 11 marca 2002 r. ustanawiająca ogólne ramowe warunki informowania
i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej.
Elementu przekazania informacji przedstawicielom pracowników, poprzedzającego konsultację (omówienie) zabrakło w polskiej implementacji CSRD, mimo wymogu wskazanego w motywie 52 zd. 1 CSRD, iż państwa członkowskie powinny zapewnić,
aby sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju była prowadzona zgodnie
z prawem pracowników do informacji i konsultacji.
Drugim mankamentem polskiej implementacji dyrektywy CSRD jest brak zdefiniowania zakresu podmiotowego wyrażenia przedstawiciela pracowników.
Idąc kierunkiem wskazanym przez Ministerstwo Finansów, za wskazówkę
do opracowania definicji na potrzeby właściwej implementacji CSRD może służyć definicja „przedstawicieli pracowników” zawarta w tabeli nr 2 zawierającej terminy zdefiniowane
w ESRS, str. 283. Zgodnie z tą definicją, pojęcie „przedstawicieli pracowników” oznacza:
i. przedstawicieli związków zawodowych, to znaczy przedstawicieli wyznaczonych lub wybranych przez związki zawodowe lub przez członków takich związków zgodnie z przepisami krajowymi i praktyką krajową;
ii. należycie wybranych przedstawicieli, to znaczy przedstawicieli, którzy są wybierani w wolnych wyborach przez pracowników organizacji, niebędących pod wpływem lub kontrolą pracodawcy zgodnie z krajowymi przepisami ustawowymi
lub wykonawczymi lub przepisami układów zbiorowych pracy, i których funkcje nie obejmują działalności uznanej w danym kraju za wyłączną prerogatywą związków zawodowych i których istnienie nie jest wykorzystywane do podważania pozycji zainteresowanych związków zawodowych lub ich przedstawicieli.
Jak wskazuje treść definicji, przewidziany jest prymat przedstawicieli związkowych. Jako przedstawicieli pracowników w pierwszej kolejności uznaje się przedstawicieli związkowych. W drugiej kolejności za przedstawicieli pracowników uznaje się przedstawicieli wybranych przez pracowników, niezależnych od pracodawcy, których istnienie nie może być wykorzystywane do podważenia pozycji związków zawodowych.
Niestety, brak doprecyzowania definicji przedstawicieli pracowników w ustawie
o rachunkowości prowadzi do sytuacji, gdy w praktyce podważana jest pozycja związków zawodowych.
Mając powyższe na względzie wnosiliśmy o zmianę ustawy o rachunkowości w taki sposób, który zagwarantuje realizacje prawa przedstawicieli pracowników do bycia informowanymi
i konsultowanymi (omówienie) oraz zagwarantuje w tym udział przedstawicieli związkowych.
Niestety, nasze spostrzeżenia dotyczące praktyki niewłaściwego stosowania przepisów ustawy o rachunkowości i wynikające z nich wnioski o zmianę ustawy o rachunkowości
nie zostały uwzględnione w opiniowanym projekcie, co zasługuje na negatywną opinię.
Mając na względzie zakres przedmiotowy i podmiotowy przepisów art. 63r ust. 8 i art. 63x ust. 11 ustawy o rachunkowości, na podstawie art. 20 ust. 1 ystawa z dnia 23 maja 1991 r.
o związkach zawodowych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 440 z późn. zm.), Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność” wnosi o zmianę art. 63r ust. 8 i art. 63x ust. 11 ustawy
o rachunkowości w taki sposób, który będzie prowadził do pełnej i właściwej transpozycji przepisów SCRD. W szczególności w taki sposób, który zapewni, aby związki zawodowe były uwzględniane w procesie informacji i konsultacji (omówienia) istotnych informacji oraz sposobów uzyskiwania i weryfikacji informacji na temat zrównoważonego rozwoju.
Art. 63r ust. 8 i art. 63x ust. 11 ustawy o rachunkowości mogłyby przyjąć odpowiednio następujące brzmienie.
Art. 63r ust. 8. Kierownik jednostki informuje związki zawodowe działające w jednostce, a w przypadku ich braku przedstawicieli pracowników wybranych przez pracowników
i omawia z mini istotne dla pracowników jednostki informacje na temat zrównoważonego rozwoju oraz sposoby ich uzyskiwania i weryfikacji. Kierownik jednostki przekazuje opinię związków zawodowych lub przedstawicieli pracowników członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę, o ile jednostka taki organ posiada.
Art. 63x ust. 11
11. Kierownik jednostki dominującej informuje związki zawodowe na odpowiednim szczeblu a w przypadku ich braku przedstawicieli pracowników na odpowiednim szczeblu wybranych przez pracowników i omawia z nimi istotne dla pracowników informacje na temat zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej oraz sposoby ich uzyskiwania i weryfikacji. Kierownik jednostki dominującej przekazuje opinię związków zawodowych lub przedstawicieli pracowników członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę dominującą, o ile jednostka dominująca taki organ posiada.